Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần là thủ tục mà các cổ đông tại công ty cổ phần về nguyên tắc thực hiện là nhằm chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông khác, tuy nhiên không phải loại cổ phần nào cũng được chuyển nhượng, từ đó nảy sinh các vấn đề pháp lý cần luật sư chuyên môn giải đáp. Luật L24H cung cấp các thông tin đến quý khách hàng quy định của pháp luật doanh nghiệp thủ tục chuyển nhượng sao cho hợp pháp, và dịch vụ luật sư doanh nghiệp tại Luật L24H với chi phí hợp lý nhất.

Thực hiện chuyển nhượng cổ phần

Căn cứ pháp lý về chuyển nhượng cổ phần

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021;
• Nghị định 01/2021/NĐ CP về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/01/2021;
• Thông tư số 92/2015/TT/BTC có hiệu lực từ ngày 30/07/2015.

Quy định pháp luật về chuyển nhượng cổ phần

• Cổ phần được phép chuyển nhượng: Cổ phần phổ thông; Cổ phần ưu đãi cổ tức; Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng;
• Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác.
• Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông;
• Cổ đông thường có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác;
• Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.

Hồ sơ và thủ tục chuyển nhượng cổ phần, chuyển nhượng vốn góp công ty cổ phần

• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần, vốn góp công ty;
• Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;
• Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần;
• Điều lệ công ty;
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty;
• Sổ đăng ký cổ đông.

Thuế khi chuyển nhượng cổ phần

Kê khai thuế thu nhập cá nhân sau khi chuyển nhượng cổ phần

• Kê khai thuế trực tiếp với cơ quan thuế hoặc thông qua doanh nghiệp kê khai thay;

• Nộp hồ sơ khai thuế tại Chi cục thuế hoặc Cơ quan quản lý thuế trực tiếp của doanh nghiệp.
• Trong thời hạn tối đa 10 ngày sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, cá nhân, phải thực hiện nộp hồ sơ khai thuế.
• Nếu doanh nghiệp nộp thuế thay cho cá nhân thì thời điểm nộp hồ sơ khai thuế chậm nhất là trước khi làm thủ tục thay đổi danh sách cổ đông theo quy định của pháp luật.
• Thời hạn nộp tiền thuế thu nhập cá nhân chính là thời hạn nộp hồ sơ khai thuế thu nhập cá nhân.
• Cổ đông chuyển nhượng cổ phần phải có mã số thuế cá nhân mới nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân được.

Lưu ý khi chuyển nhượng cổ phần

• Bắt buộc kê khai, nộp thuế TNCN đối với hoạt động chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần.
• Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp như đã liệt kê ở mục Quy định pháp luật về chuyển nhượng cổ phần.
• Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cổ đông của công ty.
• Nếu cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
• Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của công ty.
• Trường hợp các cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã mua sẽ không được chuyển nhượng các cổ phần đó cho người khác.

Phương thức chuyển nhượng cổ phần

• Chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện theo ủy quyền của họ ký.
• Chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục, ghi nhận sở hữu được thực hiện theo pháp luật về chứng khoán.

Thanh toán khi chuyển nhượng cổ phần đối với cổ đông là tổ chức

• Doanh nghiệp không thanh toán bằng tiền mặt trong các giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp
• Căn cứ pháp lý: Điều 6 Nghị định số 222/2013/NĐ-CP; Thông tư 09/2015/TT -BTC

Xác nhận hoàn thành chuyển nhượng cổ phần

• Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có liên quan cho đến khi thông tin của người nhận chuyển nhượng được đăng ký vào Sổ đăng ký cổ đông.
• Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua được ghi đúng, ghi đủ vào Sổ đăng ký cổ đông, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.

Vấn đề pháp lý phát sinh khi chuyển nhượng cổ phần

• Cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần hoặc nhận chuyển thì sau khi hoàn tất chuyển nhượng phải thực hiện thủ tục thay đổi thông tin cổ đông sáng lập.
• Người chuyển nhượng hoặc nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài thì phải thay đổi thông tin.
• Cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài chuyển đổi cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài khác thì phải thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông.
• Khi có sự thay đổi về cổ đông thì doanh nghiệp phải có trách nhiệm cập nhập nội dung trong sổ đăng ký cổ đông.

Ngoài ra cần lưu ý:

• Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ.
• Người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của công ty.
• Cổ đông chuyển nhượng một số cổ phần thì cổ phiếu cũ bị hủy bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.
• Cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.

Dịch vụ thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần tại Luật L24H

• Tư vấn soạn hồ sơ, điều chỉnh hồ sơ giấy tờ tài liệu của khách hàng cho phù hợp tuân thủ với quy định của pháp luật Doanh nghiệp;
• Liên hệ với các cơ quan cấp phép trong quá trình thẩm định hồ sơ, thông báo cho khách hàng các thông tin liên quan;
• Nếu có theo yêu cầu của chuyên viên phụ trách hồ sơ Luật 24h sẽ thay mặt khách hàng sửa đổi, bổ sung.
• Được ủy quyền của khách hàng đại diện nộp hồ sơ và nhận giấy tờ, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới sau đó giao cho khách hàng tại cơ quan cấp phép;

Câu hỏi thường gặp khi chuyển nhượng cổ phần

Các câu hỏi liên quan khi chuyển nhượng cổ phần

Cổ phần nào được chuyển nhượng tự do?

• Cổ phần của cổ đông thường;
• Cổ phần ưu đãi cổ tức
• Cổ phần ưu đãi hoàn lại
• Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan

Có phải nộp thuế TNCN khi chuyển nhượng cổ phần?

Sau khi chuyển nhượng cổ phần cho người khác, người chuyển nhượng phải nộp thuế TNCN theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng cổ phần từng lần.

Giá chuyển nhượng cổ phần được tính như thế nào?

• Các bên có quyền tự thỏa thuận giá chuyển nhượng cổ phần.

• Giá bán là giá thực tế chuyển nhượng ghi trên hợp đồng chuyển nhượng hoặc giá theo sổ sách kế toán của đơn vị có chứng khoán chuyển nhượng. Tại thời điểm gần nhất trước thời điểm chuyển nhượng.
• Nếu hợp đồng chuyển nhượng không quy định giá bán hoặc giá bán trên hợp đồng không phù hợp với giá thị trường thì cơ quan thuế sẽ ấn định giá bán.
• Căn cứ pháp lý: Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC.

Trên đây chúng tôi cung cấp đến quý khách các thông tin về quy định của pháp luật liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần, phần nào giải đáp được vướng mắc của quý khách, lựa chọn dịch vụ thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần tại Luật L24H tiết kiệm chi phí. Nếu quý khách có bất kỳ vướng mắc nào, xin vui lòng liên hệ LUẬT SƯ TƯ VẤN DOANH NGHIỆP qua HOTLINE 1900633716 để được tư vấn kịp thời và hỗ trợ tốt nhất. Xin cảm ơn.

Bài viết được chia sẻ lại từ: Luật L24H https://luat24h.com.vn/thu-tuc-chuyen-nhuong-co-phan-trong-cong-ty-co-phan
Thạc sĩ - Luật sư Phan Mạnh Thăng June 01, 2022 at 10:00AM